“支付宝”易主马云 潜规则试水明规则
【提示】：在这个社会里，如何吃透现存的规则，如何将潜规则运用的游刃有余，玩转规则，已经为各行各业的刮目，而对于外国投资者来说，他们不知道什么叫潜规则，从潜规则盛行的现状中他们只能看到规则以外不确定、不透明的力量，客观事实上现存两个规则，这些规则被非常容易的选择性应用，比如引资的时候讲潜规则，赚钱后讲明规则，最终影响的是外部投资者对中国市场的信任，信任一旦丧失再重建就难了。
【明规则出台】
二?一?年六月十四日，央行根据银行法公布了《非金融机构支付服务管理办法》，《办法》自2010年9月1日起施行。办法所称网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。预付卡是指以营利为目的发行的在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。非金融机构支付服务是非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供的货币资金转移服务，包括网络支付、预付卡的发行与受理以及银行卡收单等。
《办法》第三条规定：非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》成为支付机构，支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务；第九条规定：外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。
【模糊之间游走】
办法第九条后部规定目前尚未得到明确，还需要明晰，没有出台时间表，阿里巴巴旗下的“支付宝”属于互联网支付业务，由外资股份构成，依据《办法》第九条规定，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。《办法》实施后申请从事支付业务的非金融机构，包括以前已经从事此项业务的公司和新申请从事此项业务的公司，支付宝被归类为以前曾从事支付业务的公司，可以自主选择决定退出市场或者选择在《办法》实施后1年内依法申请取得《支付业务许可证》。逾期未能取得《支付业务许可证》的非金融机构不得继续从事支付业务。“支付宝”如果不经变脸就难以获得《支付业务许可证》，按照公司现状申请牌照，依办法规定的条件有可能会遥遥无期。据了解，阿里巴巴管理层与软银、雅虎讨论的初步方案是设立“协议控制”，但后来因央行专门给支付宝发函，要求支付宝出具浙江阿里巴巴为“支付宝”的惟一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权的证明，基于央行的过问，支付宝为尽快满足牌照条件，放弃了协控这一方式，不得不先斩后奏拆出支付宝。
【诚信遭质疑】
用协管方式试水失败后，马云决定把原由外商投资企业持有的股权转由阿里巴巴旗下的内资公司，使其成为100%的内资。网评如潮的火力点主要集中在马云是否违反企业家信守和尊重契约方面，忽视了马云的理由。马云自己表白“我做了一个正确但不完美的艰难决定”。此事成了大家讨论的热点，雅虎说“不知情”，而马云说“有人会信吗。” 按照马云的说法所有一切，都是为了取得“第三方支付牌照”。马云在终止协议控制申报牌照的第二天，启动补偿方案的谈判，此结果未被雅虎和软银接受，这种未经大股东同意私自做出的转移决定遭到质疑，被网民视为缺乏契约精神。但马云看来再有十倍的时间，董事会也不能同意取消协议控制，之所以先斩后奏，是因为今年一季度收到了央行下发的一份质询函，询问他们是否有协议控制，如果有则需要向国务院报备，没有则需要发表公开声明。为了顺利拿下牌照，只能终止协议控制。在马云眼里，支付宝纠纷是百分之百合法，而且符合大多数股东利益；在雅虎与软银眼里当然相反；而在著名媒体人胡舒立眼里看到的则是被违背了的契约精神；史玉柱把马云定位为爱国流氓；一些网友说马云是小偷；另外一些网友则说马云是英雄。各方对支付宝纠纷得出截然不同的判断，当然有各人价值观本身存在重大差异的原因，但更重要的是，围绕支付宝纠纷本身确实有更复杂的事实真相与迷雾。支付宝纠纷不是一起简单明了的企业股权纠纷，影响支付宝命运的，除了规则，还有许多潜规则。
【外商资本蓄势】
央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》不排除外资，但又规定“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”马云回答等不及，一旦因为报批耽误拿牌时间，或者拿不到牌照，后果便是“淘宝瘫痪掉、电子商务瘫痪掉、几亿用户瘫痪掉。”
无论如何支付宝易主木已成舟，雅虎和软银代表大股东两种不同的态度无可奈何，只能坐到谈判桌前谈补偿，软银拒绝谈判，使接下来的事态变化有极大的变数。
【拭目以待考验】
外资机构持有我国第三方支付企业的股权，根据办法规定，是不能获得经营许可证的，这个节骨眼上，马云通过不告而为的方式让支付宝私奔在自己名下，成为名副其实的纯内资企业，为申请牌照使企业变换主，这件事情其实就是潜规则PK明规则，不知央行是什么态度。央行对此或许是谨慎有余，这与近期资本市场对国际板的狂热态度形成鲜明对照。央行对外资机构持有我国第三方支付公司态度谨慎或能出于保证市场的安全，避免金融风险的发生。而资本市场的管理者不惜冒险在条件尚未成熟的情况打开国际板大门，这种不同的态度值得玩味。
如果央行政策放松，支付市场放开，允许外资进入，马云是不是愿意让支付宝“回归”阿里巴巴集团，雅虎和软银依然按照目前的股份比例，对其拥有控制权，马云说他愿意做这样那样的改变，但究竟是不是能恢复原状？
【明规则解读】
第三方支付业务因受制于银行业的管控，市场风险很小，管理部门为了管理方便，倾向于拒绝外资，外资市场就被放置一边。相反，资本市场的管理者急于推出国际板，国家经济利益安全、国内投资者利益保护被放到一边，两种不同的态度所反映的都是市场管理部门的本位主义。
据业内人士披露，此前支付宝为了申请牌照，通过两次股权转移及一项协议控制，最终彻底变身成为一家内资公司。这样的规则或模式曾在中国移动也发生过，中国移动利用其在湖南支付基地技术背景，重新成立一个全内资支付公司申请第三方支付牌照，以满足央行对第三方支付企业的一系列要求。
随着非金融机构支付服务业务范围、规模的不断扩大和新的支付工具推广，以及市场竞争的日趋激烈，客户备付金的权益保障问题、预付卡发行和受理业务中的违规问题、反洗钱义务的履行问题、支付服务相关的信息系统安全问题，以及违反市场竞争规则、无序从事支付服务问题等。国务院提出“发展金融市场，鼓励金融创新”、“加强风险管理，提高金融监管有效性”，在鼓励各类支付服务主体通过业务创新不断丰富支付方式、提高支付服务效率、顺应社会公众不断发展变化的支付服务需求的同时，大力推进支付服务市场相关制度建设，强化对非金融机构支付服务的监督管理，防范各类金融风险。
人民银行加强对非金融机构支付服务监督管理，明确非金融机构支付服务监督管理工作思路为“结合国情、促进创新、市场主导、规范发展”，确定《办法》的指导思想是“规范发展与促进创新”，规范发展主要是建立统一的非金融机构支付服务市场准入制度和严格的监督管理机制，保证不同机构从事相同业务时遵循相同的规则，防止不正当竞争，保护当事人的合法权益，维护支付服务市场稳定运行。促进创新是坚持支付服务的市场化发展方向，鼓励非金融机构在保证安全的前提下，以市场为主导，不断创新，更好地满足社会经济活动对支付服务的需求。
从自律的放任自流向强制的监督管理转变，从维护客户合法权益角度出发，要求具有资质的机构有序、规范从事支付服务，实行有针对性的业务许可、设置必要的准入门槛、建立检查和报告制度、通过资产担保等方式保护客户权益、加强机构终止退出及撤销等管理。办法第二章主要规定非金融机构支付服务市场准入条件和人民银行关于《支付业务许可证》的两级审批程序。市场准入条件主要强调申请人的机构性质、注册资本、反洗钱措施、支付业务设施、资信状况及主要出资人等应符合的资质要求等。中国人民银行《办法》实施细则对有关申请人的资质条件、相关申请资料的内容以及有关责任主体的义务等条款进行细化与说明。中国人民银行还将会同公安等有关部门拟定相关配套措施，组织开展相关专项检查，形成合力，对非金融机构支付服务实施有效监管，切实维护支付服务市场的健康发展。
【有默许有寻求】
为自己争得最大利益，雅虎软银默许马云绕开法律通过协议控制的潜规则获得支付牌照，这就导致在后来的纠纷中只能寻求实质利益。马云把支付宝资产变身，完全是来自对央行规则的判断或者央行内部人的暗示，纯内资控制支付宝才能够拿牌。
【尴尬的灰色地带】
为逃避规则，大量企业便发挥极致，以潜规则的方式行走在灰色地带，从政策看，如果认为外资进入对相关领域的国家安全构成威胁，则应当明确禁止并取缔，反之则应放开，但现实却是被绕过去的法规和协议控制长期尴尬并存。在申领支付牌照的问题上，马云反复强调不愿去走冒险的路，如果有透明的规则，行就是行，不行就是不行，何来冒险。马云坏的不是规则而是潜规则。马云说：记得15年前有人告做生意要遵守法律，今天却叫我们绕开法律。在阿里巴巴，我们一定要遵守国家法律。尽管太多互联网公司正在绕开法律，尽管当初阿里巴巴在上市的时候也曾有以协议控制绕开法律之实，谁能否认遵守法律的正确性。吃透现存的潜规则确实能够玩转外资，对于外国投资者来说，他们不知道什么叫潜规则，从潜规则盛行的现状中他们只能看到不确定的、不透明的规则，事实上存在的两个规则，而这些规则非常有被选择性应用的可能，比如引资的时候讲潜规则，赚钱后讲明规则，最终影响的是外部投资者对中国市场的信任，而信任一旦丧失，再重建就难了。张生贵律师整理13240422999
民政部办公厅关于印发《全国革命残废军人休养院改革试行方案》的通知
民政部
民政部办公厅关于印发《全国革命残废军人休养院改革试行方案》的通知
民政部
各省、自治区、直辖市民政厅(局)，各计划单列市(区)民政局：
现将“全国革命残废军人休养院改革试行方案”印发给你们。望结合实际情况组织实施。实施中有什么意见和问题，请及时报告我部优抚局。
附：全国革命残废军人休养院改革试行方案
(1987年5月20日)
前言
全国残废军人休养院共有二十七所，三十多年来，接收了大批因战、因公致残军人住院休养，对鼓舞部队士气，巩固国防，发挥了重要作用。党的十一届三中全会以来，我国实行了对外开放和对内搞活的经济政策，各项事业都有了新的发展，康复医学在我国也逐步发展起来。与此同时
，由于国家长期处于和平时期，伤病员减少，床位利用率下降，致使绝大多数休养院医护人员和设备作用得不到充分发挥，社会效益和经济效益较低。为了适应形势发展和平战结合的需要，进一步办好休养院，迫切需要进行改革。
休养院改革的基本方向和任务是：坚持为荣军服务的办院宗旨，积极开展康复医疗，在保证完成主要任务的前提下，向社会开放，调动一切积极因素，充分发挥休养院的潜力和优势，不断提高医疗技术水平和服务质量，更好地为荣军服务，对社会康复医疗做出贡献，把荣军休养院的工
作推进到一个新的振兴时期。
一、名称
适应办院方针、任务的调整，“革命残废军人休养院(疗养院)”统一更名为“荣誉军人康复医院”(以下简称荣康医院)。
二、方针
荣康医院，是民政部门设立的优抚医疗事业单位，其业务工作接受当地卫生部门的指导，实行以康复为中心，康复、医疗、休养三结合的方针。全体工作人员必须牢固树立“关心病休人员疾苦，对病休人员负责，全心全意为病休人员服务”的思想，贯彻党的各项优抚工作和卫生工作方
针政策。为鼓舞部队士气，巩固国防和四个现代化建设服务。
三、任务
(一)荣康医院主要接收特、一等伤残军人中具有下列条件之一者住院休养康复：
(1)因伤残后遗症需要经常医疗处置的；
(2)生活需要经常护理不便分散照顾的；
(3)独身一人不便分散安置的；
(二)接收在乡特、一等伤残军人中需要康复医疗者，作短期疗养或康复。
(三)在完成上述主要任务后，有条件的单位，可根据实际情况，开展对外的各项医疗业务和接收社会残疾者进行康复医疗。
四、领导体制
(一)荣康医院要逐步实行院长负责制。院长负责全院的行政、业务领导工作，副院长协助院长工作。
(二)科室实行主任负责制。
(三)根据减少层次，精干有力，提高效能的原则，实行院、科(区)两级领导制：
(1)基层科(区)的设置应根据荣康医院的规模和实际需要确定(如设若干个荣康区，社康区、医疗科室等)。
(2)院一级办事机构：200张床位以上的院设院长办公室、政治处、医务处、总务处、荣管处；200张床位以下的院设院长办公室及各职能科室；50张床位以下的院， 只设立一个综合性的办事机构。
五、编制
(一)床位的确定：
(1)荣康医院的床位编制，应根据各省、市、自治区编委批准的编制数为准。
(2)对在乡特、一等伤残军人的疗养床位与向社会开放的康复床位， 应在完成主要任务的前提下，由各省、市、自治区民政厅(局)确定。
(二)床工比例：
(1)100张床位以下的单位床工比例为1:1.2——1:1.3
(2)100张床位以上的单位床工比例为1:1.1——1:1.25
(3)床位利用率(包括对外)应在90%以上。达不到此标准者，应根据实际使用床位，按照上述比例编制工作人员。
(三)各类人员比例
(1)各类人员中卫生人员(包括护理员)应占职工总人数的65%，党政管理人员占10%，工勤人员占25%。(目前各类人员构成比例失调，应逐步妥善调整)。
(2)在一个单位内各部门之间和部门内各级各类人员的比例，由各省(市、区) 民政厅(局)参照地方医院编制标准结合民政医疗单位的特点提出具体方案。
(四)荣康医院与疗养院、精神病院合并在一起的单位，可按照上述原则，由各省提出编制意见，报民政部优抚局备案。
六、人事制度
(一)领导干部实行任期制。院长、副院长由上一级任命或民主推荐报上级批准；各科(处)正副职由院长任命，报上级备案。任期均为三年。可以连续任命。
(二)其余党政管理干部实行任命制，技术干部实行聘任制( 条件不具备的可先实行任命制)，工人逐步实行合同制。具体办法根据有关政策规定， 结合实际情况自行制定，并报上级备案。
(三)各级领导班子必须符合革命化、年青化、知识化、专业化的原则，要逐步形成梯形结构。院级领导班子，平均年龄不得超过50岁，懂业务的管理干部应占二分之一以上，具有大中专(包括高中)文化程度的占三分之二以上。
七、康复和医疗
(一)荣康医院的医疗工作。要把康复医疗放在首位。康复医疗的主要对象是医院的伤残军人，要通过康复医疗最大限度地恢复他们的残存功能，提高他们的生活自理能力，积极防治后遗症和并发症，千方百计地减轻残疾所带来的不便与痛苦。
(二)职业康复是康复医学中的重要组成部分，荣康医院应把在伤残军人中开展各种形式的作业疗法，作为一项重要工作认真抓好，籍以丰富他们的生活内容，增强身体素质，使其延年益寿。
(三)开展康复医疗必须立足于现状，采用中西医结合、综合治疗的方法，并要着眼于国内外先进水平，重视新技术的学习利用，把传统的和现代的康复技术结合起来，努力创造具有中国特色的康复医学。
八、管理工作
(一)荣康医院应加强对康复、医疗、护理、预防、科研、教学等各项工作的管理，建立健全并严格执行以岗位责任制为中心的规章制度和医疗技术护理操作常规，明确职责，加强纪律，严格考核奖惩，逐步做到管理制度化、设备规格化和操作常规化，切实保证工作质量。
(二)实行民主管理。分别建立职工代表会、休养员代表会，代表由群众民主选举产生，其职能是在党委领导下负责对各项工作和各级干部实行监督并对医院的建设发展提出建议。
(三)加强行政、财务和总务工作。合理使用人力、物力、财力，提高医疗和服务质量，积极组织收入，努力节约开支，反对铺张浪费，贯彻勤俭办院的方针。行政总务工作要为基层服务，为康复医疗服务，为工休人员生活服务，搞好食堂及其它集体福利事业，保证各项任务的完成。
(四)预算外收入，应主要用于发展事业，更新和补充设备，改善工作和休养条件。其次用于集体生活福利。个人奖励基金部分，按照有关规定执行。
(五)荣康医院职工的岗位津贴，按照民政部规定的等级标准由各省民政厅制定具体执行办法。
九、加强党的领导和政治思想工作
(一)荣康医院逐步实行院长负责制。实行党政分工，是为了加强对医院工作的领导。党委在医院中要发挥保证、监督方面的作用。
医院党委应当积极支持院长行使经营管理决策和统一指挥行政工作的职权，与行政密切配合，发挥工会和共青团的作用，同心协力，共同办好医院。院长应该自觉地接受党组织和职工群众的监督。
(二)荣康医院党政干部和各级组织都应重视思想政治工作。思想政治工作要渗透到业务工作中去，与解决实际问题相结合，与行政经济手段相结合，应把对职工进行理想、道德、纪律教育作为思想教育的核心，树立全心全意为病休人员服务的思想。要教育休养员珍惜荣誉。尊重工作人
员的劳动，加强工休团结。把荣康医院建设成社会主义精神文明的先进单位。
(三)荣康医院要十分重视在工、休人员中开展经常性的文娱、体育活动，要千方百计地丰富休养员的生活内容。荣军同志对青少年进行革命传统教育是一项义不容辞的责任，是对社会主义精神文明建设的重要贡献。因而荣康医院党委应十分重视并加强组织领导，不断提高“传统教育”
的质量和社会效益。
十、本《方案》下发后，各省、自治区、直辖市民政厅(局)，即应根据实际情况，认真试行。凡已经具备或基本具备开展康复医疗和向社会开放条件的单位，应首先把康复医疗和作业疗法开展起来，并积极创造条件向社会开放。
1987年5月20日
