北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法
北京市人民政府
京政发［2003］21号
北京市人民政府印发北京市
关于境外投资者和境内非公有制经济组织
并购国有工业企业暂行办法的通知
各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
现将《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。
（府印）
二ΟΟ三年九月三十日
北京市关于境外投资者和境内非公有制
经济组织并购国有工业企业暂行办法
第一条 为加快首都经济发展，振兴现代制造业，做大本市工业经济总量，鼓励、引导和规范境外投资者和境内非公有制经济组织（以下简称并购方）并购本市国有及国有控股工业企业（不含上市公司，以下简称国有企业），促进国有企业的战略性改组，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及规章，制定本办法。
第二条 本办法适用于下列并购情形：
（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给并购方；
（二）国有企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给并购方；
（三）国有企业将企业的全部或部分资产出售给并购方，并购方以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立新企业；
（四）国有企业通过增资扩股吸收投资，将该企业进行改组。
第三条 市产权交易机构为并购双方提供并购信息、并购申请、评估交易等事项的服务。
第四条 并购程序
（一）国有企业实施并购，应当优先采用公开竞价方式确定并购方及交易价格。采用公开竞价方式的，应当依法履行有关手续，并将相关情况予以公告。采用协议方式的，应当实行挂牌交易。
（二）国有资产授权经营单位组织被并购企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理、财务审计和资产评估。
（三）并购双方在达成并购意向的基础上，制定并购方案。并购方案主要包括转让产权、股权或出售资产的基本情况、人员安置、债权债务处置、转让（出售）比例、交易价格、付款方式及条件、产权交割事项以及企业重整等内容。
（四）被并购企业应向职工代表大会通报并购方案，充分听取职工意见，其中职工分流安置方案须经职工代表大会审议通过。
（五）产权交易合同须经国有资产授权经营单位审核，由并购双方签订，并在市产权交易机构办理产权交割手续。
第五条 资产评估和交易
（一）按照公开、公平、公正的原则，由并购双方协商或采用招标方式，共同委托具有合格资质的评估机构。资产评估可采用国际通行的评估方法。并购当事人须以拟转让产权、股权或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
（二）交易值与评估值的差额通过以下方式认定：
采用拍卖、招标方式实施并购的，按照《北京市产权交易管理规定》（市政府90号令），以评估值作为底价；交易价格低于底价90%的，报国有资产授权经营单位或者主管部门备案。
采用协议方式实施并购、交易值与评估值的差额在20%以内的，由国有资产授权经营单位认定；交易值与评估值的差额超过20%的，由市国有资产监督管理机构认定。认定机构应聘请专家委员会对交易过程进行评审。上述认定工作应在30个工作日内完成。
（三）被并购企业发生资产损失，需要核减国有权益时，按市财政局、市审计局《关于印发<北京市国有企业资产损失认定处理试行办法>的通知》（京财企一[2002]707号）执行。由于产权、股权转让或资产出售以及人员分流安置、剥离移交非经营性资产导致的国有资产授权经营单位国家资本金下降，由市国有资产监督管理机构相应核减对国有资产授权经营单位的考核指标。对于国家资本金不减少，而需核减其它资产项目并在当期损益中体现的，由国有资产授权经营单位核准，报市国有资产监督管理机构备案。
第六条 并购方一般应当在企业法人营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有特殊情况的，经国有资产授权经营单位同意，并购方应在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%，其余价款应当依法提供担保，在营业执照颁发之日起12个月内付清。
改组为外商投资企业并增加注册资本的，可以按照外商投资企业有关分期缴资的规定办理缴资手续。
第七条 妥善解决企业债权债务和担保问题
（一）并购双方须与债权人充分协商，妥善解决债务和担保问题。国有资产授权经营单位应统筹考虑，就统贷统还、解决为国有企业担保和国有企业之间互相担保等问题提出处置方案，并与并购方和债权人达成一致意见。
（二）产权、股权并购的，并购后的企业继承被并购企业的债权债务；资产并购的，出售资产的企业债权债务仍由本企业承担。
并购双方、债权人可以对被并购企业的债权债务的处置另行达成协议，但该协议不得损害第三方利益和社会公共利益。
（三）拟出售资产的国有企业有外国政府贷款或世界银行、亚洲开发银行贷款的，按照《国务院批转财政部、国家计委关于进一步加强外国政府贷款管理若干意见的通知》（国发[2000]15号）和《财政部关于印发〈国际金融组织与日本国际协力银行贷款管理暂行规定>的通知》（财际字[2000]1号）的有关规定办理。
第八条 被并购企业用地处置方式
（一）并购前，应由国有资产授权经营单位会同土地行政管理部门，明确界定企业的经营性和非经营性用地范围。
（二）被并购企业的工业性质的经营性用地，如维持并购前的土地用途，或转让土地使用权而符合《北京市实施国土资源部＜划拨用地目录＞细则》（以下简称《划拨用地目录细则》），或改变土地用途而符合《划拨用地目录细则》，可暂按划拨方式使用，划拨期限依据《划拨用地目录细则》的有关规定执行。
（三）被并购企业的经营性用地继续以划拨方式使用的，可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入被并购企业的资产，经土地行政管理部门批准，可依法转让、抵押。
（四）转让土地使用权且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地出让或土地租赁手续。改变土地用途且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地有偿使用手续，并按照《北京市人民政府办公厅转发市国土房管局等部门关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让有关规定的通知》（京政办发[2002]33号）执行。土地受让方交纳地价款后，其中土地出让金部分参照市经委等部门制定的《北京市推进污染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法》（[99]京经规划字第200号）有关规定，用于支付国有企业并购成本。
（五）被并购企业的非工业性质的经营性用地，并购后不改变土地用途并维持现状使用的，可按协议出让方式办理土地有偿使用手续；如规划用途调整后仍为经营性用地的，按京政办发[2002]33号文件有关规定执行。
（六）并购需要办理国有土地使用权出让手续的，土地出让年限可在国家规定的最高年限内，由双方议定。
（七）以划拨方式取得土地使用权的，并购后未经土地行政管理部门批准，不得以该划拨土地使用权进行转让、抵押。
第九条 妥善安置被并购企业的在职职工和离退休人员
并购后企业控制权转移或企业全部或主要经营资产出售的，国有资产授权经营单位和被并购企业必须制定妥善安置职工的方案。被并购企业应以现有资产清偿拖欠职工的各项费用。被并购企业与职工实现双向选择。对留用职工依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金。
被并购企业在职职工的安置和离退休人员的管理服务具体事项按照《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业人员分流安置暂行办法》执行。
第十条 推进非经营性资产的剥离和移交工作
（一）并购方相对控股或所占股权比例达到40%的企业，比照《北京市人民政府办公厅转发北京市破产企业非经营性资产移交暂行办法的通知》（京政办发[2002]20号）的规定，由国有资产授权经营单位将职工住房等非经营性资产移交区县政府管理。
（二）并购方不控股且所占股权比例未达到40%的企业，要将供水、供电、供暖生活服务设施等非经营性资产分设。
第十一条 免收并购中机动车过户应收取的旧机动车交易市场经营管理费，按有关规定减免并购中的有关行政事业性收费。
第十二条 通过并购变更设立或新设企业的外国投资者的股权比例超过25%的，执行外商投资企业所适用的税收法律法规，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定条件的，享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税优惠政策。
中华人民共和国香港特别行政区选举第十一届全国人民代表大会代表的办法
全国人民代表大会
中华人民共和国香港特别行政区选举第十一届全国人民代表大会代表的办法
（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）
第一条 根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国香港特别行政区基本法》以及《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会选举法》第十五条第三款的规定，结合香港特别行政区的实际情况，制定本办法。
第二条 香港特别行政区选举第十一届全国人民代表大会代表由全国人民代表大会常务委员会主持。
第三条 香港特别行政区应选第十一届全国人民代表大会代表的名额为三十六名。
第四条 香港特别行政区选举的全国人民代表大会代表必须是年满十八周岁的香港特别行政区居民中的中国公民。
第五条 香港特别行政区成立第十一届全国人民代表大会代表选举会议。选举会议由参加过香港特别行政区第十届全国人民代表大会代表选举会议的人员，以及不是上述人员的香港特别行政区居民中的中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员和香港特别行政区第三任行政长官选举委员会委员中的中国公民组成。但本人提出不愿参加的除外。
香港特别行政区行政长官为香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表选举会议的成员。
选举会议成员名单由全国人民代表大会常务委员会公布。
第六条 选举会议第一次会议由全国人民代表大会常务委员会召集，根据全国人民代表大会常务委员会委员长会议的提名，推选十五名选举会议成员组成主席团。主席团从其成员中推选常务主席一人。
主席团主持选举会议。主席团常务主席主持主席团会议。
第七条 选举会议举行全体会议，须有过半数成员出席。
第八条 选举会议成员以个人身份参加选举会议，并以个人身份履行职责。
选举会议成员应出席选举会议，如有特殊原因不能出席，应事先向主席团请假。
选举会议成员不得直接或者间接地索取或者接受参选人和候选人的贿赂或者谋取其他任何利益，不得直接或者间接地以利益影响他人在选举中对参选人和候选人所持的立场。
第九条 选举日期由选举会议主席团确定。
第十条 全国人民代表大会代表候选人由选举会议成员十人以上联名提出。每名选举会议成员参加联名提出的代表候选人不得超过三十六名。
选举会议成员提名他人为代表候选人，应填写《中华人民共和国香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表候选人提名信》。
第十一条 年满十八周岁的香港特别行政区居民中的中国公民，凡有意参选第十一届全国人民代表大会代表的，应领取和填写《中华人民共和国香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表参选人登记表》。参选人须对所填事项的真实性负责；在提名截止日期以前，送交参选人登记表和十名以上选举会议成员分别填写的候选人提名信。
选举会议成员本人登记为参选人的，需要由其他十名以上选举会议成员为其填写候选人提名信。
第十二条 代表候选人的提名时间由选举会议主席团确定。
第十三条 选举会议主席团公布第十一届全国人民代表大会代表候选人名单和简介，并印发给选举会议全体成员。
主席团公布代表候选人名单后，选举会议成员可以查阅代表候选人的提名情况。
第十四条 选举会议选举第十一届全国人民代表大会代表的候选人应多于应选名额，进行差额选举。
第十五条 选举会议选举第十一届全国人民代表大会代表采用无记名投票的方式。
选举会议进行选举时，所投的票数多于投票人数的无效，等于或者少于投票人数的有效。
每一选票所选的人数，等于应选代表名额的有效，多于或者少于应选代表名额的作废。
第十六条 代表候选人获得参加投票的选举会议成员过半数的选票时，始得当选。
获得过半数选票的代表候选人的人数超过应选代表名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。
获得过半数选票的当选代表的人数少于应选代表的名额时，不足的名额另行选举。另行选举时，根据在第一次投票时得票多少的顺序，按照候选人比应选名额多五分之一至二分之一的差额比例，由主席团确定候选人名单；如果只选一人，候选人应为二人。另行选举时，代表候选人获得参加投票的选举会议成员过半数的选票，始得当选。
第十七条 选举会议设总监票人一人、监票人若干人，由选举会议主席团在不是代表候选人的选举会议成员中提名，选举会议通过。总监票人和监票人对发票、投票、计票工作进行监督。
第十八条 在选举日不得进行拉票活动。
会场按座区设投票箱，选举会议成员按座区分别到指定的票箱投票。
投票时，首先由总监票人、监票人投票，然后主席团成员和选举会议其他成员按顺序投票。
选举会议成员不得委托他人投票。
第十九条 计票完毕，总监票人向主席团报告计票结果。选举结果由主席团予以宣布，并报全国人民代表大会常务委员会代表资格审查委员会。
全国人民代表大会常务委员会根据代表资格审查委员会提出的报告，确认代表资格，公布代表名单。
第二十条 选举会议主席团接受与选举第十一届全国人民代表大会代表有关的投诉，并转报全国人民代表大会常务委员会代表资格审查委员会处理。
第二十一条 香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表可以向全国人民代表大会常务委员会提出辞职，由全国人民代表大会常务委员会决定接受辞职后予以公告。
第二十二条 香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表因故出缺，由选举香港特别行政区第十一届全国人民代表大会代表时未当选的代表候选人，按得票多少顺序依次递补，但是被递补为全国人民代表大会代表的候选人的得票数不得少于选票的三分之一。全国人民代表大会常务委员会根据代表资格审查委员会提出的报告，确认递补的代表资格，公布递补的代表名单。
选举第十一届全国人民代表大会代表时，在未当选的代表候选人中，如遇票数相等不能确定代表出缺时的递补顺序，由主席团决定就票数相等的候选人再次投票，按得票多少确定递补顺序。
